证券代码：002125                证券简称：湘潭电化        湘潭电化科技股份有限公司               （湖南省湘潭市雨湖区鹤岭镇） 向不特定对象刊行可转移公司债券决策                的论证分析汇报                （三次更正稿）                  二〇二五年一月                             目 录    三、本次证券刊行适应《证券期货法律适宅心见第 18 号》的轨则 ...... 15    四、本次刊行适应《对于对失信被实行东说念主实施集会惩责的配合备忘录》《对于对    五、本次证券刊行适应《对于首发及再融资、紧要钞票重组摊薄即期呈文关联事     第一节 本次刊行证券过火品种选拔的必要性   湘潭电化科技股份有限公司（以下简称“公司”或“刊行东说念主”）结合自己的实质情 况，并凭据《中华东说念主民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华东说念主民共和 国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券刊行注册照顾办法》（以下 简称“《注册照顾办法》”）等关联法律、律例和表纵情文献的轨则，拟通过向不特定 对象刊行可转移公司债券（以下简称“可转债”）的方式召募资金。   一、本次刊行证券选拔的品种   本次刊行证券的种类为可转移为公司股票的可转移公司债券。本次可转债及将来经 本次可转债转移的公司股票将在深圳证券交游所上市。   二、本次刊行选拔可转移公司债券的必要性   （一）得志本次募投神气的资金需求   公司本次召募资金投资神气适应公司发展计策，神气资金需求量较大，公司现存资 金难以得志神气诞生需求，且需保留一定资金量用于将来操办发展，因此公司需要外部 融资以赞助神气诞生。   （二）本次募投神气诞生周期较长，需要长久融资赞助   公司本次召募资金投资神气主要为成人道支拨，神气权术周期较长，从神气诞生到 效益透露以及资金回收需要一定时代。而债务融资期限较短、融资限度容易受信贷政策 影响，风险较高。公司接管刊行可转债方式融资，不祥更好的匹配本次募投神气的长久 权术需求。   （三）银行贷款融资存在局限性   银行贷款等债务融资存在一定局限性，融资额度相对有限，且会产生较高的财务成 本。若公司后续业务发展所需资金借助银行贷款，一方面将会导致公司的钞票欠债率升 高，加大公司的财务风险，另一方面会产生较高的利息用度，对公司的盈利智商产生不 利影响，不利于公司的庄重发展。   （四）可转移公司债券是适应公司现阶段选拔的融资品种   可转移公司债券在适应条件时可转移为公司股票，因此兼具股权融资和债务融资的 特质，可转债以前具有较低的票面利率，不祥权贵裁减公司融资成本。通过本次刊行， 公司不祥优化成本结构，充分利用债务杠杆提高净钞票收益率，提高股东利润呈文。   要而论之，公司选拔向不特定对象刊行可转债融资具有必要性。   三、本次刊行实施的必要性   本次向不特定对象刊行可转移公司债券召募资金投资神气均经由公司严慎论证，符 合国度关联的产业政策以及公司计策发展标的，神气的实施有益于提高公司行业地位、 增强公司市集竞争力，有益于公司执续提高盈利智商，适应公司和全体股东的利益，具 备可行性及必要性。具体分析详见《湘潭电化科技股份有限公司向不特定对象刊行可转 换公司债券召募资金使用的可行性分析汇报（三次更正稿）》。 第二节 本次刊行对象的选拔领域、数目和法子的适应性   一、本次刊行对象的选拔领域的适应性   本次可转移公司债券的具体刊行方式由股东大会授权董事会及董事会授权东说念主士与 保荐机构（主承销商）凭据法律、律例的关联轨则协商细则。本次可转移公司债券的发 行对象为执有中国证券登记结算有限拖累公司深圳分公司证券账户的当然东说念主、法东说念主、证 券投资基金、适应法律轨则的其他投资者等（国度法律、律例谢绝者之外）。   本次可转债给予原股东优先配售权，原股东有权抛弃配售权。具体优先配售数目由 股东大会授权董事会及董事会授权东说念主士在刊行前凭据市集情况细则，并在本次可转债的 刊行公告中给以表露。原股东优先配售后余额部分（含原股东抛弃优先配售部分）接管 网下对机构投资者发售和通过深圳证券交游所交游系统网上订价刊行相结合的方式进 行，余额由承销商包销。具体刊行方式由股东大会授权董事会及董事会授权东说念主士与保荐 机构（主承销商）协商细则。   本次刊行对象的选拔领域适应《注册照顾办法》等法律律例的关联轨则，刊行对象 的选拔领域适应。   二、本次刊行对象的数目的适应性   本次可转移公司债券的刊行对象为执有中国证券登记结算有限拖累公司深圳分公 司证券账户的当然东说念主、法东说念主、证券投资基金、适应法律轨则的其他投资者等（国度法律、 律例谢绝者之外）。本次刊行对象的数目适应《注册照顾办法》等法律律例的关联轨则， 刊行对象的数目适应。   三、本次刊行对象的法子的适应性   本次可转债刊行对象应具有一定的风险识别智商和风险承担智商，并具备相应的资 金实力。本次刊行对象的法子应适应《注册照顾办法》等法律律例的关联轨则，刊行对 象的法子适应。 第三节 本次刊行订价的原则、依据、方法和神态的合感性      一、本次刊行订价的原则合理   公司将在取得深圳证券交游所的痛快审核办法、中国证券监督照顾委员会（以下简 称“中国证监会”）作出的痛快注册决定后，经与保荐机构（主承销商）协商后细则发 行期。   本次刊行的订价原则：      （一）票面利率   本次可转债的票面利率的细则方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东 大会授权公司董事会（或由董事会授权的东说念主士）在刊行前凭据国度政策、市集状态和公 司具体情况与保荐机构（主承销商）协商细则。      （二）转股价钱   本次刊行可转债的运行转股价钱不低于可转债召募阐述书公告日前二十个交游日 公司股票交游均价（若在该二十个交游日内发生过因除权、除息等引起股价调治的情形， 则对调治前交游日的交游价钱按经由相应除权、除息调治后的价钱算计）和前一个交游 日公司股票交游均价。具体运行转股价钱提请公司股东大会授权公司董事会（或由董事 会授权的东说念主士）在刊行前凭据市集状态和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确 定。   前二十个交游日公司股票交游均价=前二十个交游日公司股票交游总额/该二十个 交游日公司股票交游总量。   前一个交游日公司股票交游均价=前一个交游日公司股票交游总额/该日公司股票 交游总量。   在本次可转债刊行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、 派送现款股利等情况（不包括因本次刊行的可转债转股而加多的股本），将按下述公式 进行转股价钱的调治（保留极少点后两位，临了一位四舍五入）：   派送股票股利或转增股本：P1＝P0/(1＋n)；   增发新股或配股：P1＝(P0＋A×k)/(1＋k)；   上述两项同期进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；   派送现款股利：P1＝P0-D；   上述三项同期进行：P1＝(P0-D＋A×k)/(1＋n＋k)。   其中：P0 为调治前转股价，n 为送股或转增股本率，k 为增发新股或配股率，A 为 增发新股价或配股价，D 为每股派送现款股利，P1 为调治后转股价。   当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将轮番进行转股价钱调治，并在深 圳证券交游所网站和适应中国证监会轨则的上市公司信息表露媒体上刊登公告，并于公 告中载明转股价钱调治日、调治办法及暂停转股时代（如需）。当转股价钱调治日为本 次刊行的可转债执有东说念主转股肯求日或之后、转移股票登记日之前，则该执有东说念主的转股申 请按公司调治后的转股价钱实行。   当公司可能发生股份回购、公司团结、分立或任何其他情形使公司股份类别、数目 和/或股东权益发生变化从而可能影响本次刊行的可转债执有东说念主的债权益益或转股繁衍 权益时，公司将视具体情况按照平正、公正、公允的原则以及充分保护可转债执有东说念主权 益的原则调治转股价钱。关联转股价钱调治内容及操作办法将依据届时灵验的法律律例 及证券监管部门的关联轨则给以制定。   本次刊行订价的原则适应《注册照顾办法》等法律律例的关联轨则，本次刊行订价 的原则合理。    二、本次刊行订价的依据合理   本次可转债的运行转股价钱不低于召募阐述书公告日前二十个交游日公司股票交 易均价（若在该二十个交游日内发生过因除权、除息引起股价调治的情形，则对调治前 交游日的交游价钱按经由相应除权、除息调治后的价钱算计）和前一个交游日公司股票 交游均价，具体运行转股价钱提请公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权的东说念主 士）在本次刊行前凭据市集状态与保荐机构（主承销商）协商细则。   前二十个交游日公司股票交游均价=前二十个交游日公司股票交游总额/该二十个 交游日公司股票交游总量；前一交游日公司股票交游均价=前一交游日公司股票交游总 额/该日公司股票交游总量。   本次刊行订价的依据适应《注册照顾办法》等法律律例的关联轨则，本次刊行订价 的依据合理。   三、本次刊行订价的方法和神态合理   本次向不特定对象刊行可转债的订价方法和神态均凭据《注册照顾办法》等法律法 规的关联轨则，召开董事会并将关联公告在适应条件的信息表露媒体上进行表露，并将 提交公司股东大会审议。   本次刊行订价的方法和神态适应《注册照顾办法》等法律律例的关联轨则，本次发 行订价的方法和神态合理。   要而论之，本次刊行订价的原则、依据、方法和神态均适应关联法律律例的要求， 合规合理。             第四节 本次刊行方式的可行性    一、本次证券刊行适应《证券法》轨则的刊行条件    （一）具备健全且运行细密的组织机构   公司严格按照《公司法》《证券法》和其他的关联法律律例、表纵情文献的要求， 建立了健全的公司组织结构。公司组织结构了了，各部门和岗亭职责明确，并已明确了 特意的部门职责职责。   公司股东大会、董事会、监事会和高等照顾层不祥按照公司治理和里面戒指关联制 度模范运行，互相融合，权责明确，公司治理架构不祥按照法律律例的关联轨则和《公 司轨则》的轨则灵验运作。   公司适应《证券法》第十五条“（一）具备健全且运行细密的组织机构”的轨则。    （二）最近三年平均可分拨利润足以支付公司债券一年的利息 近期债券市集的刊行利率水平并经合理揣测，公司最近三年平均可分拨利润足以支付公 司债券一年的利息。   公司适应《证券法》第十五条“（二）最近三年平均可分拨利润足以支付公司债券一 年的利息”的轨则。    （三）召募资金使用适应轨则   公司本次召募资金拟沿途用于“年产3万吨尖晶石型锰酸锂电板材料神气”及“补充 流动资金”，召募资金沿途用于主营业务，适应国度产业政策和关联环境保护、地盘管 理等法律、行政律例轨则。公司向不特定对象刊行可转债筹集的资金，按照公司债券募 集办法所列资金用途使用；改造资金用途，须经债券执有东说念主会议作出决议；向不特定对 象刊行可转债筹集的资金，无用于弥补损失和非坐褥性支拨。   公司适应《证券法》第十五条“公迷惑行公司债券筹集的资金，必须按照公司债券 召募办法所列资金用途使用；改造资金用途，必须经债券执有东说念主会议作出决议。公迷惑 行公司债券筹集的资金，不得用于弥补损失和非坐褥性支拨。”的轨则。     （四）具备执续操办智商    汇报期内，公司主要从事二氧化锰、电板材料和其他动力新材料的商量、迷惑、生 产和销售，具体包括电解二氧化锰、锰酸锂、高纯硫酸镍等家具。汇报期内，刊行东说念主实 现的营业收入差别为187,153.42万元、210,030.29万元、216,346.30万元和138,342.30万元； 汇报期内，刊行东说念主包摄于母公司统共者的净利润差别为23,787.09万元、39,422.12万元、    刊行东说念主业务及盈利来源、操办模式较为褂讪，主营业务或投资标的不祥可执续发展， 行业操办环境和市集需求不存在施行或可预料的紧要不利变化。刊行东说念主不祥驯服关联法 律律例要求，保执上市公司东说念主员、钞票、财务、业务、机构寂然性，不存在严重依赖于 主要股东、实质戒指东说念主的情形。    公司适应《证券法》第十五条：“上市公司刊行可转移为股票的公司债券，除应当 适应第一款轨则的条件外，还应当驯服本法第十二条第二款的轨则。”，即公司具有执 续操办智商。     （五）不存在不得公迷惑行新股或不得再次公迷惑行公司债券的 情形    公司不存在违背《证券法》第十四条“公司对公迷惑行股票所召募资金，必须按照 招股阐述书或者其他公迷惑行召募文献所列资金用途使用；改造资金用途，必须经股东 大会作出决议。私自改造用途，未作纠正的，或者未经股东大会招供的，不得公迷惑行 新股”轨则的谢绝公迷惑行股票的情形。    公司不存在违背《证券法》第十七条“有下列情形之一的，不得再次公迷惑行公司 债券：（一）对已公迷惑行的公司债券或者其他债务有失约或者蔓延支付本息的事实， 仍处于连续状态；（二）违背本律例定，改造公迷惑行公司债券所募资金的用途”轨则 的谢绝再次公迷惑行公司债券的情形。    要而论之，刊行东说念主本次向不特定对象刊行可转移公司债券适应《证券法》关联上市 公司向不特定对象刊行可转移公司债券刊行条件的关联轨则。      二、本次证券刊行适应《注册照顾办法》轨则的刊行条件     （一）公司具备健全且运行细密的组织机构    公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的关联法律律例、表纵情文献的要求， 成就股东大会、董事会、监事会及关联的操办机构，具有健全的法东说念主治理结构。刊行东说念主 建立健全了各部门的照顾轨制，股东大会、董事会、监事会等按照《公司法》、《公司 轨则》及公司各项职责轨制的轨则，应用各自的权益，履行各自的义务。   公司适应《注册照顾办法》第十三条“（一）具备健全且运行细密的组织机构”的 轨则。    （二）最近三年平均可分拨利润足以支付公司债券一年的利息 近期债券市集的刊行利率水平并经合理揣测，公司最近三年平均可分拨利润足以支付公 司债券一年的利息。   公司适应《注册照顾办法》第十三条“（二）最近三年平均可分拨利润足以支付公 司债券一年的利息”的轨则。    （三）具有合理的钞票欠债结构和正常的现款流量 现款流量。本次刊行完成后，累计债券余额未向上最近一期末净钞票的50%，钞票欠债 结构保执在合理水平，公司有有余的现款流来支付可转债的本息。   公司适应《注册照顾办法》第十三条“（三）具有合理的钞票欠债结构和正常的现 金流量”的轨则。    （四）刊行东说念主应当最近三个管帐年度盈利，且最近三个管帐年度 加权平均净钞票收益率平均不低于百分之六；净利润以扣除非同样性 损益前后孰低者为算计依据   公司最近三年竣事的包摄于上市公司股东的净利润（以扣除非同样性损益前后孰低 者计）差别为19,534.03万元、39,422.12万元和29,497.34万元，最近三个管帐年度盈利； 公司最近三年加权平均净钞票收益率（以扣除非同样性损益前后孰低者计）差别为 钞票收益率平均高于百分之六。   公司适应《注册照顾办法》第十三条“（四）交游所主板上市公司向不特定对象发 行可转债的，应当最近三个管帐年度盈利，且最近三个管帐年度加权平均净钞票收益率 平均不低于百分之六；净利润以扣除非同样性损益前后孰低者为算计依据”的轨则。   （五）现任董事、监事和高等照顾东说念主员适应法律、行政律例轨则 的任职要求   公司现任董事、监事和高等照顾东说念主员具备任职阅历，不祥赤诚和发愤地履行职务， 不存在违背《公司法》第一百四十八条、第一百四十九条文定的步履，且最近三十六个 月内未受到过中国证监会的行政处罚，最近十二个月内未受到过证券交游所的公开指责， 亦不存在因涉嫌作歹正在被司法机关立案窥察或者涉嫌作歹违纪正在被中国证监会立 案拜谒之情形。   公司适应《注册照顾办法》第九条“（二）现任董事、监事和高等照顾东说念主员适应法 律、行政律例轨则的任职要求”的轨则。   （六）具有竣工的业务体系和径直面向市集寂然操办的智商，不 存在对执续操办有紧要不利影响的情形   公司的东说念主员、钞票、财务、机构、业务寂然，不祥自主操办照顾，具有竣工的业务 体系和径直面向市集寂然操办的智商，不存在对执续操办有紧要不利影响的情形。   公司适应《注册照顾办法》第九条“（三）具有竣工的业务体系和径直面向市集独 立操办的智商，不存在对执续操办有紧要不利影响的情形”的轨则。   （七）管帐基础职责模范，里面戒指轨制健全且灵验实行，财务 报表的编制和表露适应企业管帐准则和关联信息表露法律讲明的轨则，在 统共紧要方面公允响应了上市公司的财务状态、操办后果和现款流 量，最近三年财务管帐汇报被出具无保钟情见审计汇报   公司严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交游所股票上市法律讲明》和其他的有 关法律律例、表纵情文献的要求，建立健全和灵验实施里面戒指，合理保证操办照顾合 法合规、钞票安全、财务汇报及关联信息的确竣工，提高操办服从和效果，促进竣事发 展计策。公司建立健全了公司的法东说念主治理结构，形成科学灵验的职责单干和制衡机制， 保险了治理结构模范、高效运作。公司组织结构了了，各部门和岗亭职责明确。公司建 立了特意的财务照顾轨制，对财务中心的组织架构、职责职责、管帐培训轨制、财务审 批、预算成本照顾等方面进行了严格的轨则和戒指。公司建立了严格的里面审计轨制， 对里面审计机构的职责和权限、审计对象、审计依据、审计领域、审计内容、职责神态 等方面进行了全面的界定和戒指。     公司财务报表的编制和表露适应企业管帐准则和关联信息表露法律讲明的轨则，在统共 紧要方面公允响应了上市公司的财务状态、操办后果和现款流量。公司2021-2023年度财 务汇报经天健管帐师事务所（非凡普通合资）审计，并出具了编号为天健审〔2022〕2-     公司适应《注册照顾办法》第九条“（四）管帐基础职责模范，里面戒指轨制健全 且灵验实行，财务报表的编制和表露适应企业管帐准则和关联信息表露法律讲明的轨则，在 统共紧要方面公允响应了上市公司的财务状态、操办后果和现款流量，最近三年财务会 计汇报被出具无保钟情见审计汇报”的轨则。     （八）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投 资     公司最近一期末不存在金额较大的投资类金融业务、非金融企业投资金融业务、与 公司主营业务无关的股权投资、投钞票业基金或并购基金（不包括围绕产业链坎坷游以 得回技艺、原料或者渠说念为办法的产业投资）、拆借资金、交付贷款、购买收益波动大 且风险较高的金融家具等的情形。     公司适应《注册照顾办法》第九条“（五）除金融类企业外，最近一期末不存在金 额较大的财务性投资”的轨则。     （九）公司不存在不得向不特定对象刊行可转债的情形     公司不存在《注册照顾办法》第十条、第十四条文定的不得向不特定对象刊行股票 的情形，具体如下： 政处罚，或者最近一年受到证券交游所公开指责，或者因涉嫌作歹正在被司法机关立案 窥察或者涉嫌作歹违纪正在被中国证监会立案拜谒的情形； 承诺的情形； 财产或者破裂社会主义市集经济秩序的刑事作歹，不存在严重毁伤上市公司利益、投资 者正当权益、社会大师利益的紧要作歹步履； 仍处于连续状态；   因此，刊行东说念主适应《注册照顾办法》第十条、第十四条的轨则。      （十）公司召募资金使用适应轨则   公司本次召募资金拟沿途用于“年产3万吨尖晶石型锰酸锂电板材料神气”及“补充 流动资金”，无用于弥补损失和非坐褥性支拨。   公司本次召募资金沿途用于主营业务。公司主营业务不属于限定类或淘汰类行业， 适应国度产业政策和关联环境保护、地盘照顾等法律、行政律例轨则。 接投资于以生意有价证券为主要业务的公司   公司手脚非金融类企业，本次召募资金沿途用于主营业务，无用于执有交游性金融 钞票和可供出售的金融钞票、借予他东说念主、交付搭理等财务性投资，不径直或者盘曲投资 于以生意有价证券为主要业务的公司。 组成紧要不利影响的同行竞争、显失平正的关联交游，或者严重影响公司坐褥操办的独 立性   本次召募资金投资实施后，公司不会与控股股东、实质戒指东说念主过火戒指的其他企业 新增组成紧要不利影响的同行竞争、显失平正的关联交游，或者严重影响公司坐褥操办 的寂然性。   要而论之，公司召募资金使用适应《注册照顾办法》第十二条、第十五条的轨则。   （十一）上市公司应当感性融资，合理细则融资限度，本次召募 资金主要投向主业   本次拟刊行的可转债召募资金总额不向上东说念主民币48,700万元（含48,700万元），扣除 刊行用度后召募资金净额将用于投资以下神气：         神气             投资总额（万元）           拟进入召募资金（万元） 年产 3 万吨尖晶石型锰酸锂电板材料神气        48,510.17            48,500.00        补充流动资金                   200.00                200.00        召募资金总额                 48,710.17             48,700.00   在本次召募资金到位前，公司将凭据召募资金投资神气实施进程的实质情况通过自 筹资金先行进入，并在召募资金到位后按照关联律例轨则的神态给以置换。若是本次发 行召募资金扣除刊行用度后少于上述神气召募资金拟进入的金额，召募资金不及部分由 公司以自筹资金治理。在不改造本次召募资金投资神气的前提下，公司董事会可凭据项 办法实质需求，对上述神气的召募资金进入限定和金额进行适应调治。  公司主要从事电解二氧化锰、尖晶石型锰酸锂等锰系正极材料的研发、坐褥和销售， 本次召募资金投向包括“年产3万吨尖晶石型锰酸锂电板材料神气”以及“补充流动资 金”，融资限度适应公司需要，具有合感性，本次召募资金主要投向公司主业。   本次刊行适应《注册照顾办法》第四十条的关联轨则。   （十二）本次证券刊行适应《注册照顾办法》可转债刊行承销的 十分轨则   凭据刊行东说念主本次刊行决策，刊行东说念主股东大会就刊行可转债作出的决定，包括了本次 刊行证券的种类和数目、刊行方式、刊行对象、向原股东配售的安排、召募资金用途、 决议的灵验期、对董事会办理本次刊行具体事宜的授权、债券利率、债券期限、赎回条 款、回售条目、还本付息的期限和方式、转股期、转股价钱的细则和修正等事项，适应 《注册照顾办法》第十九条的轨则。   凭据刊行东说念主本次刊行决策，刊行东说念主本次刊行已确按时限、面值、利率、债券执有东说念主 权益、转股价钱及调治原则、赎回及回售、转股价钱向下修正等因素，且刊行东说念主已交付 具有证券市集资信评级业务许可证的资信评级机构就本次刊行进行信用评级和追踪评 级，适应《注册照顾办法》第六十一条第一款的轨则。   凭据刊行东说念主本次刊行决策，刊行东说念主本次刊行的可转债每张面值为100元，票面利率 由股东大会授权公司董事会（或董事会授权东说念主士）在刊行前凭据国度政策、市集状态和 公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商细则，适应《注册照顾办法》第六十一条第 二款的轨则。   凭据刊行东说念主本次刊行决策，刊行东说念主本次刊行的可转移公司债券转股期限自愿行终结 之日起满六个月后的第一个交游日起至可转债到期日止，债券执有东说念主对转股或不转股有 选拔权，适应《注册照顾办法》第六十二条的轨则。   凭据刊行东说念主本次刊行决策，刊行东说念主本次刊行的可转债运行转股价钱不低于《召募说 明书》公告日前二十个交游日公司股票交游均价（若在该二十个交游日内发生过因除权、 除息引起股价调治的情形，则对调治前交游日的交游均价按经由相应除权、除息调治后 的价钱算计）和前一个交游日公司股票交游均价，具体运行转股价钱提请公司股东大会 授权公司董事会（或由董事会授权东说念主士）在刊行前凭据市集和公司具体情况与保荐机构 （主承销商）协商细则。同期，运行转股价钱不得低于公司最近一期经审计的每股净资 产值和股票面值。刊行东说念主本次刊行可转债的转股价钱适应《注册照顾办法》第六十四条 第一款的轨则。    三、本次证券刊行适应《证券期货法律适宅心见第 18 号》 的轨则   公司最近一期末不存在金额较大的投资类金融业务、非金融企业投资金融业务、与 公司主营业务无关的股权投资、投钞票业基金或并购基金（不包括围绕产业链坎坷游以 得回技艺、原料或者渠说念为办法的产业投资）、拆借资金、交付贷款、购买收益波动大 且风险较高的金融家具等的情形。   刊行东说念主本次刊行的为可转债，无需得志“上市公司肯求增发、配股、向特定对象发 行股票的，本次刊行董事会决议日距离上次召募资金到位日原则上不得少于十八个月。 上次召募资金基本使用完了或者召募资金投向未发生变更且按计算进入的，相应断绝原 则上不得少于六个月”的轨则。   公司本次召募资金拟沿途用于“年产3万吨尖晶石型锰酸锂电板材料神气”及“补充 流动资金”，拟召募资金总额不向上48,700.00万元，其中非成人道支拨和补充流动资金 的金额为7,740.78万元，占召募资金总额的15.89%，未向上30%。            神气     拟进入资金（万元）          占比         性质 吨尖晶石       建筑工程           9,693.48    19.90%   成人道支拨 型锰酸锂       装置工程           3,379.84     6.94%   成人道支拨        神气        拟进入资金（万元）        占比          性质 电板材料   其他基建            4,207.35     8.64%    成人道支拨 神气     打算费             2,856.98     5.87%    非成人道支拨        铺底流动资金          4,683.80     9.62%    非成人道支拨             共计        48,500.00    99.59%    召募资金总额             48,700.00    100.00%     --  注：上表总和与各分项数值之和余数不符的情况，均为四舍五入原因酿成。   综上，刊行东说念主适应《证券期货法律适宅心见第18号》“一、对于第九条‘最近一期末 不存在金额较大的财务性投资’的联结与适用”之关联轨则；适应《证券期货法律适宅心 见第18号》“五、对于召募资金用于补流还贷何如适用第四十条‘主要投向主业’的联结 与适用”“（一）通过配股、刊行优先股或者董事会细则刊行对象的向特定对象刊行股 票方式召募资金的，不错将召募资金沿途用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式 召募资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得向上召募资金总额的百分之三 十。”的轨则。   四、本次刊行适应《对于对失信被实行东说念主实施集会惩责的合 作备忘录》《对于对海关失信企业实施集会惩责的配合备忘录》 的轨则   刊行东说念主不属于《对于对失信被实行东说念主实施集会惩责的配合备忘录》和《对于对海关 失信企业实施集会惩责的配合备忘录》轨则的需要惩处的企业领域，不属于一般失信企 业和海关失信企业。   五、本次证券刊行适应《对于首发及再融资、紧要钞票重组 摊薄即期呈文关联事项的指导办法》的轨则   刊行东说念主对于本次向不特定对象刊行可转债摊薄即期呈文的影响揣测合理严慎，并制 定了合理可行的填补即期呈文措施，刊行东说念主控股股东、实质戒指东说念主、董事和高等照顾东说念主 员也对保证填补即期呈文措施不祥切实履行作念出了关联承诺，适应《国务院办公厅对于 进一步加强成本市集中小投资者正当权益保护职责的办法》中对于保护中小投资者正当 权益的精神。       第五节 本次刊行决策的平正性、合感性   本次刊行决策经董事会审慎商量后通过，刊行决策的实施将有益于公司业务限度的 扩大和盈利智商的提高，有益于加多全体股东的权益。   本次向不特定对象刊行可转移公司债券决策及关联文献在适应条件的信息表露媒 体上进行表露，保证了全体股东的知情权。   公司召开了 2023 年第二次临时股东大会审议通过了本次刊行决策，股东对公司本 次向不特定对象刊行可转移公司债券按照同股同权的方式进行平正的表决。股东大会就 本次向不特定对象刊行可转移公司债券关联事项作出决议，仍是出席会议的股东所执有 表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况单独计票。同期，公司股东通过现场 或网络表决的方式应用股东权益。公司召开了 2024 年第一次临时股东大会，审议通过 了延长本次可转债股东大会灵验期及授权董事会办理本次可转债关联事宜灵验期的议 案。   要而论之，本次向不特定对象刊行可转移公司债券决策仍是由董事会审慎商量，认 为该决策适应全体股东的利益，本次刊行决策及关联文献已履行了关联表露神态，保险 了股东的知情权，而且本次向不特定对象刊行可转移公司债券决策已在股东大会上接受 参会股东的平正表决，具备平正性和合感性。       第六节 本次刊行摊薄即期呈文与填补措施                   及关联主体承诺   凭据《国务院办公厅对于进一步加强成本市集中小投资者正当权益保护职责的办法》 （国办发2013110 号）、《国务院对于进一步促进成本市集健康发展的多少办法》（国 发201417 号）以及证监会《对于首发及再融资、紧要钞票重组摊薄即期呈文关联事项 的指导办法》      （证监会公告201531 号）等文献的关联轨则，为保险中小投资者知情权、 革新中小投资者利益，公司就本次可转债刊行对即期呈文摊薄的影响进行了分析，并结 合实质情况提议了填补呈文的关联措施，关联主体对公司填补呈文措施不祥得到切实履 行作出了承诺，具体情况如下：    一、本次刊行摊薄即期呈文对公司主要财务办法的影响    （一）假定前提 有可转移公司债券执有东说念主于 2025 年 12 月底沿途未转股和 2025 年 6 月底沿途完成转股两 种情况，该完成时代仅用于算计本次刊行对即期呈文的影响，不组成对实质完成时代承 诺，最终以取得深圳证券交游所的痛快审核办法、中国证监会的给以注册决定后，本次发 行的实质完成时代为准； 虑关联刊行用度。本次可转债刊行实质到账的召募资金限度将凭据监管部门痛快注册、发 行认购情况以及刊行用度等情况最终细则； 润在前一年相应财务数据的基础上差别保执不变、飞腾 10%和飞腾 20%；   该假定不代表公司对将来利润的盈利瞻望，仅用于算计本次向不特定对象刊行可转 债摊薄即期呈文对主要财务办法的影响，并不代表公司对将来操办情况及趋势的判断，亦 不组成公司盈利瞻望，投资者不应据此进行投资决策； 董事会第十五次会议召开日（2023 年 8 月 21 日）前二十个交游日的交游均价与前一个交 易日的交游均价较高值，该转股价钱仅为模拟测算价钱，并不组成对实质转股价钱的数值 瞻望。本次向不特定对象刊行可转债实质运行转股价钱由股东大会授权公司董事会（或由 董事会授权东说念主士）在刊行前凭据市集和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商细则； 本为基础，假定除本次可转债转股外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在 影响的步履，也不议论其他将来导致股本变动的事项； 可转债利息用度的影响；    （二）本次刊行对主要财务办法的影响   基于上述假定和前提，本次刊行摊薄即期呈文的影响如下：           神气                                 升天 2025 年 12 月       升天 2025 年 6 月                            年 12 月 31 日 普通股股数（股）                     629,481,713           629,481,713        669,997,519 假定情形（1）：公司 2024 年度、2025 年度扣除非同样性损益前后包摄于母公司股东的净利润在前 一年相应财务数据的基础上保执不变 包摄于上市公司股东的净利润 （元） 扣非后包摄于上市公司股东的净 利润（元） 基本每股收益（元/股）                           0.56                 0.56               0.54 稀释每股收益（元/股）                           0.56                 0.54               0.54 扣非后基本每股收益（元/股）                        0.47                 0.47               0.45 扣非后稀释每股收益（元/股）                        0.47                 0.45               0.45 扣非前加权平均净钞票收益率                   11.90%         10.64%          9.91% 扣非后加权平均净钞票收益率                    9.97%          8.91%          8.30% 假定情形（2）：公司 2024 年度、2025 年度扣除非同样性损益前后包摄于母公司股东的净利润在前 一年相应财务数据的基础上飞腾 10% 包摄于上市公司股东的净利润 （元）        神气                             升天 2025 年 12 月       升天 2025 年 6 月                     年 12 月 31 日 扣非后包摄于上市公司股东的净 利润（元） 基本每股收益（元/股）                    0.62                 0.68               0.66 稀释每股收益（元/股）                    0.62                 0.66               0.66 扣非后基本每股收益（元/股）                 0.52                 0.57               0.55 扣非后稀释每股收益（元/股）                 0.52                 0.55               0.55 扣非前加权平均净钞票收益率              13.02%                12.60%             11.75% 扣非后加权平均净钞票收益率              10.90%                10.55%              9.84% 假定情形（3）：公司 2024 年度、2025 年度扣除非同样性损益前后包摄于母公司股东的净利润在前 一年相应财务数据的基础上飞腾 20% 包摄于上市公司股东的净利润 （元） 扣非后包摄于上市公司股东的净 利润（元） 基本每股收益（元/股）                    0.67                 0.81               0.78 稀释每股收益（元/股）                    0.67                 0.78               0.78 扣非后基本每股收益（元/股）                 0.56                 0.67               0.65 扣非后稀释每股收益（元/股）                 0.56                 0.65               0.65 扣非前加权平均净钞票收益率              14.12%                14.81%             13.83% 扣非后加权平均净钞票收益率              11.82%                12.40%             11.58%   注：对基本每股收益和稀释每股收益的算计公式按照证监会制定的《对于首发及再融资、紧要资 产重组摊薄即期呈文关联事项的指导办法》中的要求、凭据《公迷惑行证券的公司信息表露编报法律讲明 第 9 号—净钞票收益率和每股收益的算计及表露》中的轨则进行算计。   由上表不错看出，本次刊行完成后，本次向不特定对象刊行可转债可能会导致公司的 每股收益和加权平均净钞票收益率出现下跌，即期呈文存在被摊薄的风险。    二、公司选择的填补呈文的具体措施   为保护投资者利益，保证本次召募资金灵验利用，防御即期呈文被摊薄的风险，提高 公司将来去报智商，公司拟选择如下填补措施。    （一）不断完善公司治理，加强操办照顾和里面戒指   公司将严格按照《公司法》《证券法》《深证证券交游所股票上市法律讲明》等关联法 律律例及《公司轨则》的要求，不断完善公司治理结构，建立健全公司里面戒指轨制， 促进公司模范运作并不断提高质料，保护公司和投资者的正当权益。公司将进一步鼓动 业务发展，不断提高操办和照顾水平，提高公司的举座盈利智商。公司也将起劲提高资 金的使用服从，合理运用各式融资器用和渠说念，戒指资金成本，提高资金使用服从，执 续加强成本戒指和操办照顾，全面灵验地戒指操办和管控风险，保险公司执续、褂讪、 健康发展。   （二）强化召募资金照顾，保证召募资金合理模范使用   为加强召募资金的照顾，模范召募资金的使用，确保召募资金的使用模范、安全、高 效，公司已按照《公司法》《证券法》《注册照顾办法》《深圳证券交游所股票上市法律讲明》 等法律律例的要求制定了《召募资金使用照顾办法》。本次刊行可转债召募资金到位后， 召募资金将按照轨制要求存放于董事会指定的专项账户中，并建立召募资金三方监管制 度，由保荐机构、监管银行、公司共同监管召募资金使用，保荐机构按时对召募资金使用 情况进行查验；同期，公司按时对召募资金进行里面审计、外部审计机构鉴证，并配合监 管银行和保荐机构对召募资金使用的查验和监督。   （三）加速召募资金投资神气诞生，提高资金运营服从   本次召募资金投资神气具有盛大的市集远景，将来将成为公司伏击的利润增长点。本 次召募资金投资神气的实施，将有助于公司提高盈利智商和抗风险智商，公司收入限度和 盈利智商将进一步提高，进一步沉稳公司的市样式位和竞争上风。本次召募资金到位后， 公司将凭据召募资金照顾关联轨则，严格照顾召募资金的使用，在保证诞生质料的基础 上，公司将加速募投神气的诞生进程，争取使募投神气早日达产并竣事预期收益，裁减本 次刊行可转债导致的股东即期呈文摊薄的风险。   （四）严格实行公司的分成政策，保险公司股东利益   公司严格驯服中国证监会《对于进一步落实上市公司现款分成关联事项的奉告》《上 市公司监管指导第 3 号——上市公司现款分成（2023 年更正）》等规章轨制，并在《公 司轨则》《潭电化科技股份有限公司将来三年（2023 年-2025 年）股东分成呈文权术》等 文献中明确了分成权术。本次刊行完成后，公司将连续严格实行《公司轨则》以及股东分 红呈文权术的内容，结合公司操办情况，在适应条件的情况下积极推动对宏大股东的利润 分拨以及现款分成，起劲提高股东呈文水平，切实革新投资者正当权益，强化中小投资者 权益保险机制。      三、关联主体作出的承诺      （一）公司董事、高等照顾东说念主员对于填补呈文措施不祥得到切实 履行的承诺   凭据中国证监会的关联轨则，公司全体董事、高等照顾东说念主员对公司本次向不特定对象 刊行可转债摊薄即期呈文填补措施不祥得到切实履行事宜作出如下承诺：   “1、不无偿或以抵御正条件向其他单元或者个东说念主运输利益，也不接管其他方式毁伤 公司利益； 钩； 补呈文措施的实行情况相挂钩； 国证监会作出对于填补呈文措施过火承诺的其他新监管轨则的，且上述承诺弗成得志中 国证监会该等轨则时，本东说念主承诺届时将按照中国证监会的最新轨则出具补充承诺； 承诺，若本东说念主违背该等承诺并给公司或者投资者酿成损失的，高傲照章承担对公司或者投 资者的法律拖累。”      （二）公司控股股东对于填补呈文措施不祥得到切实履行的承诺   凭据中国证监会的关联轨则，公司控股股东湘潭电化集团有限公司对公司本次向不 特定对象刊行可转债摊薄即期呈文填补措施不祥得到切实履行事宜作出如下承诺：   “1、不越权侵扰公司操办照顾举止，不侵占公司利益； 国证监会作出对于填补呈文措施过火承诺的其他新监管轨则的，且上述承诺弗成得志中 国证监会该等轨则时，承诺东说念主承诺届时将按照中国证监会的最新轨则出具补充承诺； 补呈文措施的承诺，若承诺东说念主违背该等承诺并给公司或者投资者酿成损失的，承诺东说念主高傲 照章承担对公司或者投资者的法律拖累。”                第七节 论断   要而论之，公司本次向不特定对象刊行可转债具备必要性与可行性，本次向不特定 对象刊行可转债刊行决策平正、合理，适应关联法律律例的要求，将有益于增强公司市 场竞争力，有益于公司执续提高盈利智商，适应公司实质操办情况及永恒发展权术，符 合公司和全体股东的利益。                        湘潭电化科技股份有限公司董事会                             二〇二五年一月八日